【基本案情】

　　甲(女)與乙(男)為夫妻，雙方于1995年12月登記結婚，后雙方因感情不和，于2011年起分居。1998年9月9日，乙與其父親投資設立一有限公司，股份轉讓前，公司注冊資本208萬元，其中乙投資了203萬元，占有97.6%的股份，乙父投資5萬元，占有2.4%的股份。

　　2011年11月8日，乙與第三人丙訂立一份股權轉讓協議，約定：乙將擁有的97.6%的股權轉讓給丙，轉讓價格203萬元。合同訂立后，乙、丙按《中華人民共和國公司法》規定的相關程序，辦理了股權變更工商登記。股權變更后，公司實際仍由乙經營。

　　甲認為，乙在與甲夫妻感情惡化期間，擅自與姐夫丙訂立股權轉讓協議，將其在該公司的股份以明顯不合理的低價轉讓給第三人，損害了甲的利益，故該股權轉讓協議為無效。

　　乙認為，對于股份轉讓甲是知情的，其轉讓股份并完成登記，符合公司法規定，且提供年度財務報表證明股份轉讓價格與實際價值相符，未損害甲的利益。因乙曾向丙借款200余萬元未予歸還，故丙本應支付給其的股權轉讓款抵銷積欠丙的債務，丙無需再支付股權轉讓款。

　　丙認為，其受讓乙的股份是善意的，并不存在低價受讓、損害甲的利益的情形。

　　案件審理中，乙、丙未能提供證據證明甲對轉讓股份知情并同意。甲申請對轉讓的股份價值進行評估，因兩被告未提供相應材料導致評估無法進行。

　　【案件焦點】

　　夫妻一方對外轉讓股權，第三人是否構成善意取得。

　　【法院裁判】

　　人民法院經審理認為：乙擁有的股份，是其與甲結婚后的投資，依法應認定為夫妻共同財產。乙轉讓股份的行為應當屬于非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要的處理決定，該轉讓行為發生在夫妻感情不和且已經分居期間，乙未能提供證據證明已征得甲的同意或其享有絕對處分權。

　　本案中，丙受讓股權非出于善意。鑒于丙與乙的親屬關系這一事實，丙對乙所持有的股份屬夫妻共同財產、乙與甲關系不和并已分居的事實是應當知曉的，其沒有證據證明乙轉讓股份已經征得甲的同意。涉訟股份轉讓價格低于股份實際價格。乙、丙僅憑單方制作的年度財務報表證明轉讓價款具有合理性，證據不足，不予采納。股份不僅包括買賣的財產價格，還應包括隱形資產價值、企業可期待利益等，僅以2011年度公司所有者權益作價有失公允。甲主張司法審計較為合理。乙、丙未能提交相關材料，致使審計不能，依法應承擔不利的訴訟后果。丙受讓股權沒有支付相應對價。乙抗辯其與丙之前存在債權債務關系，但未提供證據證明。乙、丙均未能證明股權轉讓已實際支付轉讓款，故對此抗辯不予采信。

　　結合公司仍由乙在經營的事實足以認定，乙與丙達成默契，假借訂立股權轉讓協議，旨在轉移夫妻共同財產，將損害甲利益的行為合法化。

　　人民法院依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第(二)項、第(五)項，《中華人民共和國婚姻法》第十七條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(一)》第十七條、《中華人民共和國物權法》第一百零六條，判決：

　　確認被告乙與被告丙訂立的股權轉讓協議無效。

　　宣判后，原被告雙方均未提出上訴。