【案情介紹】

　　李某與詹某系母子關系，2010年8月，李某和詹某共同設立北京某餐飲有限責任公司，李某持有80%股權，詹某持有20%股權。2010年4月，詹某與韓某結婚，2010年11月，詹某與韓某協議離婚，離婚協議約定：“北京某餐飲有限責任公司，女方分得股份10%”，但北京某餐飲有限責任公司尚未形成股權變更的股東會議決，也未進行過股權變更登記。2011年2月，在韓某起訴詹某要求將北京某餐飲有限責任公司10%(韓某注明價值3萬元)的股權變更至韓某名下時，李某知悉該事實，后李某將詹某、韓某起訴至法院，要求確認二者簽訂的離婚協議中“北京某餐飲有限責任公司，女方分得股份10%”的約定無效。

　　【案件判決】

　　最終，本案一審、二審均判決：確認詹某與韓某簽訂的離婚協議中關于“女方分得北京某餐飲有限責任公司10%股份”的約定無效。

　　【案件評析】

　　作為夫妻共同財產的股權，在夫妻雙方離婚時當然可以分割，但有限責任公司具有人合性質，夫妻分割夫妻共同財產時，不應侵犯其他股東的優先購買權。北京某餐飲有限責任公司作為依法成立的公司，其股東與公司之間、股東之間的權利義務關系應受到公司法以及北京某餐飲有限責任公司的相關內容調整。而公司法以及北京某餐飲有限責任公司的公司章程均規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。因此，北京某餐飲有限責任公司股東在轉讓公司股權時，應征得其他股東過半數同意，并通知其他股東，保證股東的優先購買權。

　　對此，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》第十六條也作出了規定：“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：(一)夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后，過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。”

　　本案中，詹某在離婚協議中，與韓某約定女方分得北京某餐飲有限責任公司10%的股權，其實質是將股權轉讓給不具有股東身份的第三人，在此情況下，作為股東的李某是享有在同等條件下的優先購買權，但詹某并未通知李某其分割股權的事實，也未征得李某是否行使優先購買權，侵犯了李某作為股東的合法權益，也違反了公司法以及公司章程的相關規定，應依法認定為無效行為。本案中，李某請求得到法院支持的另一個關鍵因素是，韓某曾起訴過詹某要求辦理10%股權的過戶手續，并認可該10%股權對應價格為3萬元人民幣，且李某在庭審過程中，明確表明愿意以3萬元的價格購買分割給韓某的股權，基本上確定了股權的價格，進而確定了優先購買的“同等條件”。否則，同等條件如何確定也是一個比較棘手的問題。

　　因此，夫妻雙方在離婚分割作為夫妻共同財產的股權時，一定要注意通知其他股東，并確認其他股東是否行使優先購買權，否則，簽訂的離婚協議，很可能因為侵犯其他股東的優先購買權而被確認無效，引發不必要的糾紛。